关于东南大学派出董事、监事参照执行
《江苏东南大学资产经营有限公司派出董事、监事管理办法》的通知
各校区，各院、系、所，各处、室、直属单位，各有关企业：
根据教育部教技发【2005】2号和教技发函【2008】4号文件精神，学校正在将持有的控股、参股企业的股权逐步无偿划转到江苏东南大学资产经营有限公司。为加强国有资产的监督管理，决定自即日起学校派出的董事、监事参照执行《江苏东南大学资产经营有限公司派出董事、监事管理办法》，学校原兼职董事、监事管理规定与本办法不一致的，以本办法为准。
特此通知，请遵照执行。
附件：江苏东南大学资产经营有限公司派出董事、监事管理办法
资产经营管理处
二零零八年九月二十五日
江苏东南大学资产经营有限公司
派出董事、监事管理办法
第一章 总则
第一条 为了进一步建立和完善江苏东南大学资产经营有限公司（以下简称“公司”）对外委派董事、监事制度，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《江苏东南大学资产经营有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本办法。
第二条 本办法所指的“派出董事、监事”，是由公司董事会、监事会按本办法规定的程序，向公司控股、参股公司委派的董事、监事（包括专职和兼职）。
第三条 公司不直接干预控股或参股公司的经营管理活动，而是通过派出董事、监事出席控股或参股公司的董事会、监事会行使表决权，从而参与控股或参股公司的经营管理活动。
第四条 派出董事、监事代表公司行使《公司法》、控股或参股公司章程以及本办法赋予董事、监事的各项职责和权利，必须勤勉尽责，维护公司利益。
第二章 派出董事、监事的任职资格
第五条 派出董事、监事必须具备下列任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉公司或派驻公司经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识，并在公司或学校中层以上管理岗位任职；经董事会、监事会特许批准的派出董事、监事除外；
（三）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；
（四）公司董事会、监事会认为担任派出董事、监事必须具备的其它条件。
第六条 有下列情形之一的，不得担任派出董事、监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形；
（七）公司董事会、监事会认为不宜担任派出董事、监事的其它情形。
第三章 派出董事、监事的任免程序
第七条 公司向控股或参股公司委派董事、监事，均由资产公司总经理提名，报公司董事会、监事会审议批准后予以委派。
第八条 公司除了按上述程序提名派出董事、监事候选人外，还可以在学校采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生派出董事、监事候选人。
第九条 董事会、监事会批准委派董事、监事后，由公司与被委派董事、监事签订《派出董事、监事承诺书》，明确派出董事、监事的权利、义务和职责，并由公司法务部门负责草拟委派文件，由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻公司，派驻公司依据《公司法》、派驻公司章程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。
第十条 依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司派出董事、监事任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但有下列情形之一的，公司在合理期限内向所投资公司董事会或监事会出具要求变更董事、监事的公函：
（一）派出董事、监事本人提出辞呈；
（二）派出董事、监事工作调动；
（三）派出董事、监事已到退休年龄；
（四）公司对派出董事、监事进行考核后认为其不能胜任的；
（五）派出董事、监事违反《派出董事、监事承诺书》，并对本公司利益造成损失；
（六）公司董事会、监事会认为需要变更派出董事、监事的其他情形。
第十一条 变更派出董事、监事的程序如下：
（一）派出董事、监事提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司总经理，总经理报公司董事会审议，董事会根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；
（二）派出董事、监事因工作调动，或到退休年龄的，由总经理报董事会审议，根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任派出董事、监事职务；
（三）派出董事、监事经公司考核后认为其不能胜任的，由董事会作出撤销委派其职务的决议；
（四）派出董事、监事违反《派出董事、监事承诺书》并对本公司利益造成损失的，由总经理报董事会审议，由董事会作出撤销委派其职务的决议；
（五）变更派出董事、监事时，须按本办法第七至九条规定的程序，重新推荐董事、监事候选人。
（六）其他派出董事、监事任期届满后，经考核合格可以连选连任；但对控股子公司董事长、监事会主席，任期届满后，由公司董事会、监事会决定是否同意连任。
第四章 派出董事、监事的职责、权利和义务
第十二条 派出董事、监事的职责如下：
（一）忠实地执行公司股东、董事会和监事会涉及派驻公司的各项决议；
（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予董事、监事的各项职权；
（三）在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；
（四）按派驻公司章程相关规定，出席该派驻公司董事会及监事会，行使相应表决权；
（五）督促派驻公司制定《董事、监事议事规则》；
（六）认真查阅派驻公司的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻公司业务经营管理状况；
（七）及时向公司董事会、监事会报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情况；
（八）协助公司相关职能部门，督促派驻公司定期向公司提供财务报告，制订派驻公司年度经营考核目标以及对派驻公司进行内部审计；
（九）在年底向公司董事会、监事会提交书面述职报告。
第十三条 派出董事、监事的权利如下：
（一）有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；
（二）有资格出任公司控股公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高级管理人员，根据公司董事会、监事会的授权，行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；
（三）有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议；
（四）有权就增加或减少公司对派驻公司的投资、聘任、罢免派驻单位高级管理人员等重大事项提出决策建议；
（五）享受派驻公司股东会或其它有权机构确定的薪酬、待遇；
（六）行使公司董事会、监事会赋予的其它职权。
第十四条 派出董事、监事必须履行如下义务：
（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（二）除经公司董事会或派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息或职权便利为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；
（五）不得违规接受派驻公司的馈赠、报酬、福利待遇；
（六）不得参加由派驻公司安排、组织或支付费用的与经营行为无关的活动；
（七）不得串通派驻公司弄虚作假、隐瞒企业的重大经营、财务问题；
（八）派出董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；
（九）派出董事、监事在任职期间必须尽力保护派驻公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料；
（十）任职尚未结束的派出董事、监事不得擅自离职；
（十一）由法律、法规规定的应当承担的其他义务。
第十五条 派出董、监事违反第十四条规定的义务，公司董事会、监事会可视其情节轻重给予相应的处分；派出董事、监事违反义务的行为给派驻公司或公司利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第五章 派出董事、监事的工作方式、程序及报告制度
第十六条 派出董事、监事可以采取以下方式开展工作：
（一）出席或列席派驻公司有关重大战略决策、经营管理和财务活动管理的董事会会议、监事会会议以及经营层办公会议；
（二）查阅派驻公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；
（三）核查派驻公司及其所投资公司的财务、资产状况，对存在问题要求派驻公司作出必要说明并提供有关资料；
（四）督促派驻公司建立健全相关的内控制度，并监督执行；
（五）定期或按要求向公司董事会、监事会述职和报告工作。
第十七条 派出董事、监事在接到派驻公司召开董事会、监事会通知后，凡会议议题涉及审议下列重大事项时，须在董事会、监事会就该事项进行审议前十个工作日（若获知会议议题涉及该等重大事项时距会议审议已不足十个工作日的，须在获知该会议议题之日起合理期间内）书面报告公司总经理，并附相关背景资料，由总经理报公司董事会审议决定：
（一）派驻公司增加或减少注册资本；
（二）派驻公司发行股票、债券；
（三）派驻公司年度财务预算、决算方案；
（三）派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）派驻公司对外投资、对外担保、贷款、委托理财等事项；
（五）派驻公司聘任、罢免总经理等高级管理人员并决定其报酬事项；
（六）派驻公司收购或出售资产、资产或债务重组、股东股权转让；
（七）派驻公司合并或分立；
（八）派驻公司变更形式或派驻公司清算解散等事项；
（九）超出派驻公司最近一期财务报告所显示的净资产10%以上（含10%）的交易；
（十）修改派驻公司章程；
（十一）派驻公司基本管理制度的制定；
（十二）公司董事会认定的其他重要事项。
第十八条 派驻公司董事会、监事会审议涉及上述第十六条规定的重大事项时，派出董事、监事必须依据公司董事会的决议行使表决权，不得擅自越权表决。
派出董事、监事违反前款及第十七条规定擅自越权表决的，由公司董事会、监事会视其情节轻重给予相应的处分；对于擅自越权表决给公司利益造成损失的，得追究其经济赔偿责任。
第十九条 除上述第十七条规定的重大事项须报公司董事会审定外，派出董事、监事必须根据公司利益最大化的原则，行使表决权。
第二十条 派出董事、监事因故不能出席派驻公司董事会、监事会，应当于董事会、监事会召开前五个工作日向公司总经理报告，并根据要求以书面委托代理人或书面致函董事会、监事会的方式行使表决权。
第二十一条 派驻公司董事会会议决议因违反法律、法规、派驻公司章程或超越法律、法规、派驻公司章程规定的权限导致公司遭受损失时，在董事会决议时持异议并记录在案的董事可免除责任。
第二十二条 派出董事、监事有责任和义务在参加完派驻公司董事会、监事会会议后，在五个工作日之内，将会议审议议案及其会议决议交公司行政事务部备案，由行政事务部负责汇总统一归档。
第二十三条 除派驻公司董事会、监事会审议事项外，派出董事、监事还应就派驻公司重大事项，在重大事项发生之日起十个工作日内向公司总经理提交书面报告，公司派驻在同一公司有两名及以上董事或两名及以上监事的，报告可由董事或监事共同完成。
第二十四条 派出董事应及时向公司总经理报告的重大事项包括但不限于：
（一）经营层违反董事会决议造成派驻公司重大损失的；
（二）派驻公司损害公司合法权益的行为；
（三）派驻公司重大投资、担保、偿债等潜在的财务风险；
（四）派驻公司亏损达到股本总额三分之一及以上；
（五）派驻公司被查处的违纪金额达到１００万元以上，或罚款金额达到５０万元以上的重大违反法律、法规及规章的行为；
（六）派驻公司发生重大诉讼案件；
（七）派出董事认为应该报告的其他事项。
第二十五条 派出监事应及时向公司总经理报告的重大事项包括但不限于：
（一）派驻公司违反法律、法规及规章或公司章程的行为；
（二）派驻公司损害公司合法权益的行为；
（三）派驻公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程；
（四）派驻公司董事、总经理等高级管理人员有损害派驻公司、公司利益以及监事（会）要求纠正而不予纠正的行为；
（五）按派驻公司章程规定行使涉及财务职权的事项，包括派驻公司经社会中介机构审计的年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书及附属明细表）、派驻公司财务制度等；
（六）监事认为应该报告的事项。
第二十六条 派出董事、监事未报告或未及时报告应当报告的重大事项的，由公司董事会、监事会视情节轻重给予相应的处分；对于因未报告或未及时报告重大事项导致公司利益受有损失的，得追究其经济赔偿责任。
第二十七条 公司派出董事、监事，须在每个会计年度结束后的30 天内，通过公司总经理向公司董事会会提交本人在上一年度履行职务情况报告，报告中应如实反映派驻公司上一年度的经营状况、本人出席派驻公司董事会、监事会情况、对派驻公司下一步发展的建议等。
第六章 派出董事、监事的考核管理
第二十八条 公司派出董事、监事由公司董事会、监事会负责考核，具体考核程序如下：
（一）派出董事、监事向公司董事会、监事会作述职报告；
（二）公司董事会、监事会根据派出董事、监事的述职报告，结合派驻公司经营业绩，出具派出董事、监事的考核评定结论；
（三）董事会、监事会授权公司总经理根据派出董事、监事的考核评定结论给予相应的奖励和惩处。
第二十九条 派出董事、监事对其提交的述职报告的真实性、完整性负责，未按规定报告或提交虚假报告的，公司董事会、监事会应视情节轻重提出批评教育、责令改正、警告及其他处分。
第三十条 对派出董事、监事的考核评定由公司行政事务部负责组织协调，并于每年度的第一季度完成。
第三十一条 派出董事、监事经公司董事会、监事会考核认定上一年度工作合格的，可依据派驻公司章程的规定享有相应报酬。
派出董事、监事经公司董事会、监事会考核认定上一年度工作不合格的，除不得享有基于派出董事、监事身份所获的报酬外，还得撤销其委派资格。
第三十二条 派出董事、监事在任职期间，为派驻公司的发展以及公司利益的维护做出较大贡献的，由公司总经理提出奖励方案，经董事会审议决定后，给予相应的奖励。
第三十三条 派出董事、监事因渎职、失职造成派驻公司经济损失、公司资产流失或者公司合法权益遭受侵害的，由公司董事会视其情节轻重，追究其经济责任并给予必要的处分，构成犯罪的，应提交有关司法机关依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第三十四条 本办法由公司董事会审议批准，并予以公布之日起生效。
第三十五条 本办法由公司负责解释。
